Типовые вопросы в работе — Профессиональный директор

1. Какой документ дает полномочия на работу в совете директоров/ревизионной комиссии хозяйственного общества с участием Российской Федерации?

Ответ: Распоряжение Территориального управления Росимущества. Для работы достаточно иметь цветную сканкопию.

2. Какие лица могут требовать созыва заседания совета директоров?

Ответ: В соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

3. Как учитывается Ваше мнение, если Вы отсутствуете на заседании совета директоров?

Ответ: В соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

4. Кто может быть членом совета директоров хозяйственного общества с участием Российской Федерации?

Ответ: только физическое лицо, отвечающее «запросам» Росимущества (http://www.rosim.ru/activities/corp/directororgan/Kriteri_otbora) и требованиям профессионального стандарта.

5. Как отстранить Генерального директора хозяйственного общества с участием Российской Федерации от исполнения обязанностей?

Ответ: В соответствии со статьей 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопроса — образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции, тогда необходимо инициировать и провести заседание совета директоров по прекращению полномочий действующего генерального директора и избранию (назначению) нового генерального директора. Если в уставе акционерного общества данный вопрос отнесен к компетенции общего собрания акционеров, то необходимо инициировать и провести заседание совета директоров по созыву внеочередного (очередного) общего собрания акционеров с включением вопроса в повестку дня: прекращение полномочий действующего генерального директора и избрание (назначению) нового генерального директора. Статья 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает порядок принятия решения органами управления общества в отношении генерального директора. Необходимо изучить устав общества и трудовой договор, заключенный обществом с генеральным директором. Для принятия подобных решений необходимо объективно оценить ситуацию в обществе.

6. Что относится к компетенции совета директоров акционерного общества?

Ответ: В соответствии со статьей 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII указанного Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с указанным Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено указанным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X указанного Федерального закона;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI указанного Федерального закона;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

18) иные вопросы, предусмотренные указанным Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

7. Как проводить заседания советов директоров, если один из членов совета директоров не выходит на связь (смерть, болезнь, уволился из Росимущества и пр.)?

Ответ: В соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества (необходимо изучить устав), но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с указанным Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Соответственно, пока есть кворум по вопросам повестки дня заседаний совета директоров, инициировать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров не требуется.

8. Как найти куратора общества в Территориальном управлении Росимущества?

Ответ: 1. Необходимо получить информацию о Вашем избрании, указанную в протоколах Комиссий по отбору профессиональных директоров и независимых экспертов Росимущества (https://mvpt.rosim.ru/instructions/Commission/Pages/default.aspx).

2. По юридическому адресу общества необходимо определить субъект Российской Федерации. По ссылке (http://www.rosim.ru/about/structure/regional) определить Территориальное управление Росимущества и его контакты.

3. Связаться с Территориальным управлением Росимущества, сославшись на информацию из п.1, и запросить контакты куратора общества в Территориальном управлении Росимущества.

9. Что делать, если информация о Вашем избрании в совет директоров или ревизионную комиссию не отражена на МВ-Портале?

Ответ: : 1. Необходимо получить информацию о Вашем избрании, указанную в протоколах Комиссий по отбору профессиональных директоров и независимых экспертов Росимущества (https://mvpt.rosim.ru/instructions/Commission/Pages/default.aspx).

4. Запросить у куратора общества в Территориальном управлении Росимущества распоряжение о Вашем избрании.

5. В соответствии с распоряжением, указанном в п.4, обратиться к генеральному директору с требованием о своевременном размещении информации на МВ-Портале, в т.ч. о новом составе органов управления и контроля общества.

10. Как узнать о своем избрании в органы управления и контроля хозяйственных обществ с участием Российской Федерации?

Ответ: Информация о Вашем избрании указана в протоколах Комиссий по отбору профессиональных директоров и независимых экспертов Росимущества (https://mvpt.rosim.ru/instructions/Commission/Pages/default.aspx).